Una parte importante de la creación de una compañía de responsabilidad limitada, pero que a menudo se pasa por alto, es la preparación para contingencias tales como el retiro de un miembro. La ley estatal en la que se creó la LLC regirá las circunstancias y condiciones de la retirada de un miembro, que pueden variar mucho de un estado a otro. Para cumplir adecuadamente con las expectativas de los miembros de la LLC, se debe preparar un acuerdo de operación por escrito cuando se organiza la LLC que especifique cómo manejar el retiro de un miembro de la LLC.
Retiro voluntario
En ausencia de un acuerdo operativo, la ley estatal determinará si un miembro puede retirarse voluntariamente de una LLC. La ley de Arizona LLC se encuentra entre las más permisivas al permitir que un miembro se retire enviando o enviando un aviso por escrito a los demás miembros. La ley de Maryland LLC también permite el retiro mediante notificación por escrito, sin embargo, el retiro no es efectivo por seis meses. Sin embargo, en muchos estados, si no hay un acuerdo operativo que permita un retiro voluntario, la ley restringe el derecho de un miembro a retirarse al exigir el consentimiento unánime de los otros miembros o la disolución de la LLC, como en Nueva York y Washington.
Retiro Automático
Algunas leyes estatales de la LLC también tienen disposiciones que obligan a un miembro a retirarse de la LLC en caso de que ocurra un evento determinado. Por ejemplo, la ley de Arizona LLC especifica varios eventos de este tipo que incluyen presentar una petición de bancarrota voluntaria o hacer una asignación para el beneficio de los acreedores. Otros estados que tienen leyes de LLC similares a la ley de Arizona pueden usar una terminología diferente, como "cese de membresía" en Maryland y "eventos de disociación" en Washington.
Responsabilidad por Retiro
El factor principal que un miembro debe considerar al retirarse de una LLC es retirarse de la manera especificada en el acuerdo de operación de la LLC o, si no existe, según la ley estatal. Si se intenta un retiro de una manera no permitida por la ley, el miembro que se retira será responsable por cualquier daño económico que sus acciones causen a la LLC o a los miembros restantes. Además, incluso en los estados donde un miembro tiene derecho a retirarse voluntariamente, como en Arizona, el miembro todavía puede ser responsable si sus acciones infringen un acuerdo de operación y causan daños a la LLC o sus miembros.
Planificación de contingencias
La importancia de planificar la retirada de un miembro de la LLC es doble. Primero, la ley de LLC del estado debe entenderse con respecto a las circunstancias y condiciones para el retiro, y se debe preparar un acuerdo operativo integral que aborde los problemas de retiro (ver Recursos). El acuerdo debe especificar bajo qué condiciones y de qué manera un miembro puede retirarse. En segundo lugar, el acuerdo debe prever el manejo de los intereses financieros del miembro en la LLC después del retiro. Presumiblemente, un miembro que se retira desea ser comprado o recibir de otro modo una devolución de su contribución de capital. Un acuerdo operativo debidamente redactado especificará cómo valorar los intereses del miembro y los términos bajo los cuales los miembros restantes deben pagar por sus intereses.
