Las reglas son de importancia crítica en los negocios. Un vistazo rápido a escándalos como Enron y WorldCom muestra lo que puede suceder cuando una empresa va demasiado lejos en la búsqueda de su propio interés y rompe sus propias pautas internas. El gobierno corporativo, que abarca todos los principios de una gestión abierta y responsable, es una forma de garantizar que la empresa se mantenga dentro de líneas éticas claras. Ha sido la parte superior de la agenda de los responsables políticos desde hace algún tiempo, pero puede ser un desafío para las empresas en varios niveles.
¿Qué es el gobierno corporativo?
Si entiende a una empresa como una unión de algunos grupos de interés extremadamente diversos (empleados, propietarios, inversionistas, gerentes, socios comerciales, acreedores y clientes), está claro que va a necesitar un sistema para realizar el mejor manejo posible de las relaciones. entre los grupos individuales para que nadie sea engañado o explotado. Esa es esencialmente la idea detrás del gobierno corporativo. La definición técnica es un sistema de procesos, políticas y reglas que dirigen y controlan el comportamiento de una empresa. Esencialmente, es un código de conducta en los negocios para la buena gestión de las empresas.
¿Cuáles son los principios básicos del gobierno corporativo?
Originalmente, se implementó el gobierno corporativo para evitar que los empresarios y propietarios actúen de forma abusiva o incluso criminal en nombre de una empresa. Este sigue siendo un objetivo clave en la actualidad, pero el concepto ha evolucionado para incluir todas las formas en que una empresa debe comportarse para fomentar la confianza de los inversores y otras partes interesadas. Algunos de los objetivos clave del gobierno corporativo incluyen:
- Proporcionar a los interesados la confianza de que el negocio se está ejecutando según normas legales importantes para que nunca viole las leyes o regulaciones aplicables, incluidas las reglas no escritas de buen comportamiento ético.
- Proporcionar transparencia en los procesos de toma de decisiones de la empresa tanto en los buenos como en los malos tiempos.
- Regular la cooperación eficiente entre un consejo de administración y la dirección de una empresa.
- Asegurar que la compañía ejerza prudencia en el establecimiento de estrategias y la toma de decisiones para que se tengan en cuenta los mejores intereses de todas las partes interesadas.
- Proporcionar un marco para la acción si hay una violación del código de conducta de la compañía.
- Asegurar que la compañía esté orientada hacia la creación de valor a largo plazo, no a las ganancias a corto plazo.
Cuando la administración de la empresa funciona de acuerdo con una estructura de gobierno corporativo bien definida, el bienestar de todas las personas involucradas en la empresa debe cuidarse automáticamente.
¿Cuáles son los elementos clave del gobierno corporativo?
Los principios clave del buen gobierno corporativo difieren según el país, la industria, el regulador y la bolsa de valores. Sin embargo, la mayoría de los códigos de gobierno incluyen varias características principales:
Liderazgo independiente: Las compañías deben tener un liderazgo independiente para supervisar y guiar a la administración, como un presidente independiente o un director independiente líder. Un propietario que selecciona amigos y familiares para sentarse en la junta con él corre el riesgo de nepotismo y prejuicios. El juicio independiente es casi siempre en el mejor interés de la empresa y sus partes interesadas.
TransparenciaUno de los objetivos fundamentales del gobierno corporativo es que las organizaciones desarrollen prácticas comerciales transparentes y una estructura y organización sólidas para que pueda rastrear todas las relaciones de la empresa de manera efectiva. Otro aspecto de la transparencia es que la empresa debe proporcionar información gratuita y fácil de entender para todos los que puedan verse afectados por las políticas de gobierno corporativo de la empresa, como informes financieros claros. De esa manera, todos pueden comprender las estrategias de la compañía y hacer un seguimiento de su desempeño financiero.
Construcción de consenso / relaciones con los interesados: La compañía debe consultar con las diferentes categorías de partes interesadas en un discurso continuo para llegar a un consenso sobre cómo puede satisfacer mejor las necesidades de todos de manera sostenible.
Responsabilidad: La creación de consenso va de la mano con el principio de responsabilidad, que dice que la compañía debe ser responsable ante quienes se ven afectados por sus decisiones. Precisamente quién es responsable de lo que debería estar escrito en el código de conducta de la compañía. Las compañías grandes a menudo mantienen páginas web de gobierno corporativo que indican cosas específicas que la compañía está haciendo para cumplir con las expectativas de cada grupo de partes interesadas.
Inclusión o ciudadanía corporativa: El principio de inclusión y ciudadanía corporativa mantiene, mejora o generalmente mejora el bienestar de todos los grupos de partes interesadas. Este elemento del gobierno corporativo generalmente incluye un aspecto de la responsabilidad social y ambiental, como el uso responsable de los recursos humanos, tecnológicos y humanos de la compañía y el actuar en beneficio de la comunidad en general. La ciudadanía corporativa proporciona un mensaje convincente sobre el valor de la compañía para la sociedad.
La regla de la ley: La compañía operará dentro de los marcos legales que son exigidos por los organismos reguladores, para la protección total de los interesados.
¿Quién es responsable del gobierno corporativo?
El consejo de administración es fundamental para el gobierno de su empresa. El rol del consejo es establecer la dirección estratégica de la compañía, proporcionar el liderazgo para poner en práctica esas estrategias y supervisar la administración de la compañía. En consecuencia, el gobierno corporativo tiene que ver con la forma en que se comporta la junta y cómo establece los valores del negocio. Esto es diferente de la gestión operativa diaria de la empresa por parte de los ejecutivos.
Los accionistas también desempeñan un papel, y deben participar activamente en el gobierno corporativo para que tenga algo de valor. Su función es nombrar a los directores adecuados y aprobar decisiones importantes como fusiones y adquisiciones. Los accionistas tienen el poder colectivo de emprender acciones legales contra una compañía que no ejerce un buen gobierno.
Desde una perspectiva legal, el gobierno corporativo está regulado por las leyes corporativas estatales, las leyes federales de valores como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 y las reglas de cotización de la Bolsa de Nueva York y el Nasdaq. Juntos, estos códigos y leyes regulan el tamaño y la composición del directorio, las emisiones de acciones, los derechos de voto de los accionistas, la información financiera y las obligaciones de auditoría de las compañías que cotizan en una bolsa de valores nacional. El incumplimiento de las normas podría exponer a la empresa a juicios y multas.
¿Cuáles son los problemas en el gobierno corporativo?
El buen gobierno es un ideal difícil de alcanzar en su totalidad. Para la implementación de un riguroso código de gobierno corporativo, las empresas e instituciones deben unirse regional e internacionalmente para redactar las directrices correspondientes. Uno de los problemas principales, al menos en los EE. UU., Es que muchas personas bienintencionadas han llevado sus ideas y experiencias a la mesa de formulación de políticas, pero no han dado como resultado ningún marco claro.
Para dar este contexto, países como el Reino Unido han tenido poderosos códigos de conducta desde la década de 1990; la posición en el Reino Unido es que todas las compañías que cotizan en la Bolsa de Valores de Londres deben cumplir con el código de gobierno corporativo nacional o explicar por qué no lo haría. El incumplimiento sirve como una bandera roja masiva para los inversores. En general, este código se considera como el punto de referencia para un buen gobierno corporativo en operaciones de todos los tamaños.
En los EE. UU., Las bolsas de valores compiten por los listados e imponiendo responsabilidades de gobierno corporativo rigurosas pueden perder su negocio. La Comisión de Valores e Intercambio, el principal regulador de las empresas que cotizan en bolsa, se interesa por el tema de la transparencia y se opone a las empresas que no preparan sus informes financieros de manera adecuada o no divulgan la información a las partes interesadas de la manera adecuada. Sin embargo, no se ve más allá del tema de la divulgación.
Así, por ejemplo, una empresa puede desafiar los deseos de los accionistas y ofrecer una gran bonificación en efectivo a un director impopular y de bajo rendimiento. A primera vista, la decisión es un ejemplo de gobernanza deficiente, ya que no hay consenso, inclusión o responsabilidad de las partes interesadas en la toma de decisiones. Pero la SEC lo permitiría siempre y cuando la compañía hiciera una divulgación completa en sus informes. Este tipo de regulación se ha comparado con una señal de alto: útil para prevenir accidentes graves, pero de ninguna manera es un sustituto para la conducción hábil y juiciosa.
¿Cuáles son los desafíos del gobierno corporativo?
El principal problema con el gobierno corporativo es que no está solo; tiene que trabajar en conjunto con la declaración de valores y misión de la compañía para brindar a los directores y partes interesadas una guía clara sobre cómo deben comportarse. Hay varios problemas con los que una empresa puede tener problemas de la siguiente manera:
Conflictos de interés: Un conflicto de intereses ocurre cuando un miembro controlador de la compañía tiene otros intereses financieros que podrían influir en su toma de decisiones o entrar en conflicto con los objetivos de la compañía. Por ejemplo, es probable que un miembro de la junta de una compañía de turbinas eólicas que posee una cantidad significativa de acciones en una compañía petrolera esté en conflicto, porque tiene un interés financiero en no representar el avance de la energía verde. Los conflictos de intereses erosionan la confianza de las partes interesadas y el público y potencialmente abren el negocio a un litigio.
Normas de gobernanza: Una junta puede tener todas las reglas y políticas equitativas que le gustan, pero si no puede propagar esos estándares en toda la empresa, ¿qué posibilidades tiene la empresa? Los gerentes resistentes pueden subvertir el buen gobierno corporativo a nivel operativo, dejando el negocio expuesto a violaciones de las leyes estatales o federales y daños a la reputación con las partes interesadas. Una política de gobierno corporativo necesita un mecanismo claro de aplicación, aplicado de manera consistente, como un control y balance contra las acciones del personal ejecutivo.
Corto plazo: El buen gobierno corporativo requiere que los consejos deben tener el derecho de administrar la compañía a largo plazo, para crear un valor sostenible. Esto es problemático por un par de razones. Primero, las reglas que rigen el desempeño de una compañía que cotiza en bolsa tienden a priorizar el desempeño a corto plazo en beneficio de los accionistas. Los gerentes enfrentan una presión implacable para cumplir con los objetivos de ganancias trimestrales, ya que la caída de las ganancias por acción de hasta un centavo o dos podría afectar el precio de las acciones de la compañía. A veces, una empresa tiene que ir a privado para lograr el tipo de innovación sostenible que no se puede lograr en el resplandor de los mercados públicos.
El segundo problema es que los directores solo forman parte de las juntas por un breve período y muchos se enfrentan a la reelección cada tres años. Si bien esto tiene algunos beneficios, existe un argumento de que los directores no pueden ser considerados independientes después de 10 años de servicio; los contratos de corta duración podrían privar a la junta de supervisión a largo plazo y experiencia crítica.
Diversidad: Es de sentido común que las juntas deben tener la obligación de garantizar la combinación adecuada de habilidades y perspectivas en la sala de juntas, pero pocas juntas examinan detenidamente su composición y preguntan si refleja la edad, el género, la raza y la composición de las partes interesadas de la empresa. Por ejemplo, ¿deberían los trabajadores tener un lugar en la junta? Esta es la norma en la mayor parte de Europa y la evidencia sugiere que la participación de los trabajadores lleva a las empresas a tener desigualdades salariales más bajas y una mayor consideración por su fuerza laboral. Sin embargo, es un acto de equilibrio, ya que las empresas pueden centrarse en proteger los empleos en lugar de tomar decisiones difíciles.
Cuestiones de responsabilidad: Bajo el modelo actual de gobierno corporativo, el directorio se posiciona directamente entre los accionistas y la gerencia. La autoridad fluye de los accionistas en la parte superior y la rendición de cuentas fluye hacia el otro lado. En otras palabras, son los accionistas, no las partes interesadas en general, los que están más protegidos por el gobierno corporativo y los accionistas, no las partes interesadas, quienes retienen los votos críticos a menos que se implementen ciertas reformas.
Si bien ciertamente no es indeseable que los accionistas verifiquen las acciones de la junta directiva de esta manera, el futuro del gobierno corporativo tal vez sea más holístico. Las empresas pueden y tienen obligaciones éticas con sus comunidades, clientes, proveedores, acreedores y empleados, y deben cuidar de proteger los intereses de las partes interesadas no propietarias en el código de conducta de la empresa.
