A medida que su pequeña empresa crezca, deberá pensar en la mejor estructura legal para respaldar sus objetivos a largo plazo. Para empezar, puede decidir incorporar su negocio. La principal ventaja de la incorporación es protegerlo de la responsabilidad personal por cualquier deuda que su empresa tenga. El siguiente paso lógico es agregar una compañía controladora para ser dueño de su negocio mientras usted posee las acciones de la compañía controladora. Hay una serie de ventajas potenciales para esta estructura, que en su mayoría están relacionadas con la gestión de riesgos y el aplazamiento de impuestos.
Consejos
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Una compañía controladora no participa en las operaciones en sí, pero posee acciones de otras compañías y, por lo tanto, las influye o las controla.
¿Qué es una sociedad de cartera?
Una sociedad de cartera es esencialmente una corporación que posee los activos de otra corporación. La compañía retenida es una compañía operativa que vende bienes o presta servicios y trata con miembros del público. La compañía holding, por el contrario, no produce ningún bien o servicio y no trata con nadie. Simplemente funciona como el banco y la administración de la empresa operadora. El término "compañía controladora" proviene del hecho de que la entidad tiene un trabajo: mantener los activos de otra corporación. Esos activos pueden ser acciones, bienes raíces, patentes, derechos de autor, nombres de marcas o cualquier otra cosa de valor.
¿Por qué agregar un holding a su negocio?
Supongamos que usted es el propietario de una pequeña empresa que se ha vuelto relativamente exitoso y ha acumulado algunas ganancias retenidas en su organización, XYZ Company. Si deja esas ganancias en XYZ, entonces son un juego justo para los acreedores si alguna vez el negocio es demandado o queda en mora en sus deudas. Por ejemplo, si ganó $ 300,000 el año pasado, podría perder el dinero si el negocio quiebra este año. Al mismo tiempo, es posible que no desee retirar $ 300,000 de XYZ como ingreso, especialmente si planea reinvertir parte de él en el negocio en los próximos dos años. Si toma las ganancias ahora, terminará pagando el impuesto a la renta personal sobre todo el dinero de inmediato.
Esto te deja con un dilema: no quieres mantener el dinero en tu negocio, pero tampoco quieres que salga como ingreso. La solución aquí es crear una sociedad de cartera, por ejemplo, una llamada Holdco. Holdco será propietario de algunas o todas las acciones de XYZ Company, pero no realizará ninguna de sus operaciones comerciales diarias. Más bien, XYZ permanecerá en su lugar como su compañía operadora: vendiendo bienes, generando ganancias y asumiendo responsabilidad por deudas.
Ahora, la compañía controladora que usted ha creado puede recibir el flujo de ganancias de XYZ como dividendos, lo que está permitido hacer libre de impuestos. Por lo tanto, puede retirar el efectivo de XYZ y aplazar la obligación tributaria. Sin embargo, Holdco no asume ninguna responsabilidad por las deudas de XYZ. Si un acreedor demanda porque su producto es defectuoso, solo puede demandar a la entidad que creó o vendió el producto, que es XYZ. Como XYZ posee muy pocos activos (los ha transferido a Holdco), está protegiendo su capital de los acreedores.
¿Cómo proporciona una compañía controladora protección de activos?
En una estructura típica, la compañía operadora transferirá la propiedad legal de los activos más valiosos de la empresa a la sociedad holding. Holdco luego venderá o arrendará esos activos a la compañía operadora. En el suelo, nada cambia. Su compañía operadora, o Opco (XYZ Company en el ejemplo anterior), todavía tiene acceso a los bienes raíces, vehículos, maquinaria, patentes y otros activos que necesita para administrar el negocio.
Independientemente del negocio en el que se encuentre, todas las compañías operativas corren el riesgo de sufrir una responsabilidad financiera, juicios o bancarrotas. Sin embargo, si lo demandan con una compañía holding en su lugar, los activos están protegidos. Esto se debe a que no pertenecen a la compañía operadora que está en bancarrota o que está siendo demandada. Legalmente, las sociedades holding y filiales están separadas. Esto significa que la compañía holding no es responsable por las acciones o deudas de Opco. Cuando un acreedor llama a la puerta, puede decir con razón que Opco no tiene dinero, ya que todos los activos pertenecen a Holdco. Los acreedores no pueden llegar a Holdco a través de Opco porque son compañías completamente separadas.
En muchos casos, puede configurar un nuevo Opco muy rápidamente. Esto le da al negocio una oportunidad mucho mayor de sobrevivir después de un evento desafortunado.
¿Cómo reduce el pasivo tributario una sociedad de cartera?
Idealmente, su negocio estará obteniendo ganancias para la distribución a sus accionistas. Es posible que usted, como accionista, no quiera recibir este dinero personalmente, ya que esto generaría una obligación de impuesto a la renta personal cuando se acumulen los impuestos. Por otro lado, si tiene una sociedad de cartera, los dividendos pagados a Holdco en su mayor parte estarán libres de impuestos, siempre que la sociedad de capital posea al menos el 80 por ciento de las acciones de Opco. Opco pagará el impuesto corporativo sobre sus ganancias, pero el impuesto pagadero por el accionista se diferirá esencialmente hasta que Holdco decida pagar un dividendo a sus accionistas.
En otras palabras, cuando saca dinero de Opco, el dinero se queda en Holdco sin ninguna implicación fiscal. Luego puede decidir mantener el dinero en Holdco y reinvertirlo en el negocio, o puede retirarlo como una distribución de dividendos de Holdco y pagar el pasivo por impuestos en una fecha futura. El beneficio aquí es que puede controlar el momento del pago de dividendos. Mientras haya estructurado Holdco correctamente, no habrá ningún evento fiscal cuando Opco transfiera el dividendo a Holdco.
Otras ventajas de la estructura del holding
Además de la verificación de acreedores y el aplazamiento de impuestos, la creación de una sociedad de cartera puede ofrecerle algunos beneficios adicionales.
Operando múltiples negocios
La estructura de Holdco / Opco es útil si tiene varias empresas o está pensando en adquirir empresas adicionales y esas empresas necesitan compartir activos como bienes raíces, marcas registradas, patentes y vehículos. El holding puede ser propietario de estos activos y luego alquilarlos o venderlos a las diferentes compañías operativas en condiciones comerciales o favorables, según lo que el negocio quiera lograr.Es importante que utilice un contador calificado al arrendar activos a Opcos, ya que las reglas pueden ser complejas.
Hacer el negocio más vendible
Supongamos que Opco cotiza en una propiedad costosa que posee. Usted esperaría que el valor en libros de Opco sea mucho más alto que si Holdco fuera dueño de los bienes raíces y los arrendara a Opco. Dado que el valor contable se incorpora al cálculo del precio de venta, un valor contable alto puede disuadir a los compradores, como empleados o miembros de la familia que tienen una capacidad de endeudamiento limitada. Mantener los activos valiosos fuera de Opco puede hacer que el negocio sea más vendible cuando el comprador está realmente solo interesado en comprar los verdaderos activos comerciales que son críticos para las operaciones.
La agrupación y la transferencia de la riqueza familiar
Imagine tratar de dar acciones en múltiples negocios, propiedades de alquiler y otros activos a cada uno de sus nietos. Sería una pesadilla logística. Es mucho más sencillo emitir acciones en una compañía controladora, de modo que sus beneficiarios indirectamente poseen una parte de todo.
¿Es una sociedad controladora lo mismo que una empresa matriz?
Una empresa matriz no es lo mismo que una sociedad de cartera por una razón importante: las empresas matrices pueden realizar sus propias operaciones comerciales. Es perfectamente posible tener una compañía operativa que sirva como matriz para una o más subsidiarias operativas. Las compañías holding, por otro lado, no hacen nada. Existen únicamente para mantener acciones. Fuera de esta distinción, realmente no hay una diferencia significativa entre las dos entidades.
¿Cómo gana dinero una empresa holding?
Debido a que no hace nada, un holding puede realmente ganar dinero de cuatro maneras:
- Recibiendo un dividendo de las empresas operadoras en las que posee acciones.
- Prestar dinero a su compañía operadora y ganar intereses sobre los préstamos
- Arrendamiento de activos o bienes inmuebles a la empresa operadora.
- Vender las acciones que posee el holding.
Una sociedad de cartera no puede simplemente tomar dinero de sus compañías operativas subsidiarias, y no puede realizar actividades tales como invertir u operar. Cualquier actividad que genere ingresos, como las ventas, debe realizarla la empresa operadora. Esta es la clave. Si el holding se dedica a estas actividades, perforará el velo corporativo. La perforación de velo esencialmente elimina la protección de responsabilidad de la compañía tenedora, por lo que puede ser demandada por las deudas de la compañía operadora.
¿Cuáles son los inconvenientes de crear una sociedad de cartera?
El principal inconveniente es la capa adicional de complejidad que introduce cuando agrega otra corporación a la pila de la empresa. En pocas palabras, es otra oportunidad de error. Tendrá que ser escrupuloso para mantener el balance de la compañía tenedora, la propiedad de los activos, los registros y las cuentas bancarias por separado de los de Opco. Si las líneas aparecen borrosas, existe el riesgo de que los tribunales declaren que su Holdco es una farsa. Si, digamos, Holdco y Opco tienen la misma junta directiva, o si Opco nunca se molesta con las reuniones de la junta, un acreedor podría argumentar que las dos compañías son la misma. En este escenario, la compañía tenedora puede terminar siendo responsable por los reclamos de los acreedores.
¿Cómo se inicia una sociedad de cartera?
Como la estructura de una compañía controladora está formada por al menos dos compañías, deberá crear dos corporaciones: una Holdco y una Opco. En la mayoría de los casos, su negocio actual ya estará incorporado. Ahora, solo tendrá que crear una nueva corporación para que actúe como compañía controladora. A primera vista, esta es una tarea relativamente simple. Solo debe seguir los pasos básicos para iniciar una LLC o corporación en su estado.
En realidad, el proceso es mucho más complicado. En general, puede encontrar su Holdco como una corporación o una compañía de responsabilidad limitada. El que elija depende de un montón de factores. ¿Cuál es tu situación fiscal personal? ¿Estás planeando traer a otros propietarios? ¿Cuántos empleados tienes? ¿Está buscando principalmente una estructura favorable a los impuestos, en cuyo caso es posible que desee establecer el Holdco en un estado diferente?
Para efectos fiscales, debe asegurarse de que Holdco adquiera al menos el 80 por ciento de las acciones de Opco. Esto le permite presentar declaraciones de impuestos consolidadas, y Holdco puede recibir los dividendos libres de impuestos. Si Holdco poseía solo el 60 por ciento de las acciones en Opco, por ejemplo, Holdco tendría que pagar el impuesto corporativo regular sobre los dividendos que recibió. Sin embargo, si Holdco poseía el 80 por ciento de las acciones, entonces no pagaría impuestos sobre los dividendos bajo las reglas de doble imposición sobre la base de que Opco ya había pagado impuestos una vez sobre sus ganancias corporativas.
La conclusión es: cuando vaya por la ruta de Holdco / Opco, asegúrese de tener un buen abogado y contador de su lado. Es extremadamente importante discutir su situación específica con asesores calificados antes de comenzar.
