Muchas entidades comerciales, tales como sociedades y compañías de responsabilidad limitada, distribuyen intereses de propiedad fraccionales que llevan consigo el derecho a las ganancias y la autoridad de gestión. Estos intereses pueden venderse, aunque los términos de la transferencia varían según el tipo de entidad involucrada. En algunos casos, la transacción debe cumplir con la ley de valores de EE. UU.
Derechos asignables
Una parte interesada en una entidad comercial, como una sociedad o una LLC, posee varios tipos diferentes de derechos y puede cederlos a todos, sujeto a restricciones legales en algunas jurisdicciones. Estos derechos incluyen el derecho a las ganancias comerciales, los derechos de distribución de los activos restantes cuando la empresa se disuelve, el derecho a votar sobre las decisiones de la empresa y la autoridad de gestión. Si existe un acuerdo de sociedad o un acuerdo de operación de LLC, se le puede solicitar al cesionario que se convierta en parte del acuerdo como condición para recibir el interés.
Las restricciones
La asignación de un interés en una sociedad o LLC generalmente está regulada por el acuerdo de sociedad, porque las leyes estatales permiten a los socios una flexibilidad considerable para determinar los términos de una asignación. Una restricción popular contenida en muchos acuerdos de asociación es el requisito de que, antes de asignar un interés general de asociación a un tercero, el socio debe primero ofrecer el interés a cada socio. Si cada socio rechaza la oferta, el socio puede transferir sus intereses a un tercero en condiciones no más favorables que la oferta rechazada por los socios. Tales términos incluyen precio, condiciones de pago y derechos otorgados. Si el acuerdo de asignación contiene términos que contradicen los términos de la sociedad o el acuerdo de la LLC, ninguna de las partes podrá hacerlos cumplir.
Regulación D e intereses de sociedad limitada
Un interés limitado de sociedad en una sociedad limitada se considera un valor bajo la ley federal, y la cesión de dicho interés debe cumplir con las regulaciones de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Para asignar el interés, el cedente debe registrar el interés en la SEC, un proceso oneroso que puede costar varios cientos de miles de dólares, o calificar para una exención bajo la Regulación D. La Regulación D exime a los cedentes de registrarse si el cesionario es un "inversionista acreditado", "definido en la Regulación D como una empresa con información privilegiada o una parte externa con un patrimonio neto mínimo legal o un ingreso anual. Un acuerdo de asignación que no cumpla con las regulaciones de la SEC no se puede hacer cumplir y puede someter al cedente a sanciones civiles y penales.
Transferencias divididas
No es necesario transferir siempre todos los intereses en una sociedad o LLC. Un cedente, por ejemplo, puede asignar solo derechos económicos mientras retiene los derechos de voto y administración, sujeto a las leyes estatales contrarias. Además, algunos acuerdos de asociación y acuerdos de operación de LLC limitan la capacidad de los asignadores para ejecutar transferencias parciales.
