Las corporaciones se crean bajo la ley estatal y proporcionan una forma de estructura comercial que existe como una entidad legal separada y distinta de sus propietarios, llamada accionistas. Para mantener su existencia separada, la corporación debe cumplir con los trámites requeridos por la ley estatal, como la celebración de reuniones de la junta directiva para autorizar la acción corporativa. En California, la Ley General de Corporaciones requiere reuniones de directores, pero también permite que se autorice la acción corporativa con base en un consentimiento por escrito unánime de los directores que cumple con la Sección 307 (b) del Código de Corporaciones.
Estructura corporativa
La estructura básica de una corporación incluye tres niveles: accionistas, directores y funcionarios.Los accionistas son dueños de la corporación y son responsables de elegir a la junta directiva, generalmente en forma anual. Los directores son responsables de la administración de la corporación y son los que toman las decisiones finales con respecto a la dirección y las acciones de la corporación. Los directores nombran a los funcionarios, como el presidente y el tesorero, para dirigir las operaciones comerciales diarias de la corporación necesarias para llevar a cabo las decisiones de la junta directiva.
Reuniones de Directores
Para llevar a cabo sus funciones, los directores de una corporación de California deben celebrar reuniones para discutir, votar y aprobar acciones corporativas. La Ley General de Sociedades no especifica cuándo o cuántas reuniones de directores deben celebrarse durante un año; sin embargo, dado que los directores deben informar a los accionistas una vez al año sobre el estado de la corporación, se debe celebrar una reunión de directores al menos una vez al año. El secretario de la corporación debe preparar actas escritas de la reunión para guardarlas en el libro de actas de la corporación. Las decisiones importantes acordadas por los directores deben establecerse por escrito en forma de una resolución corporativa.
Acción de los directores sin una reunión
Si no es práctico que los directores se reúnan, pero se requiere la autorización de la junta para tomar alguna acción, el Código de Sociedades 307 (b) permite a los directores actuar por consentimiento unánime por escrito sin tener una reunión. El consentimiento por escrito se prepara en forma de una resolución corporativa firmada por los directores que establece específicamente la acción acordada por los directores, como la designación de funcionarios corporativos. Tales resoluciones a menudo se usan para proporcionar evidencia a otra empresa o agencia gubernamental de que una persona está autorizada para actuar en nombre de la corporación.
Director interesado
No es inusual que una junta directiva discuta y vote sobre asuntos en los que uno de los directores tiene un interés financiero. Según la ley de California, el "director interesado" puede estar presente en la reunión, pero debe abstenerse de votar sobre cualquier asunto en el que tenga interés. El tema del "director interesado" también afecta los consentimientos escritos bajo la Sección 307 (b) que requieren un consentimiento unánime, es decir, el director interesado no puede abstenerse de la forma en que podría votar en una reunión. Para evitar este dilema, la Sección 307 (b) requiere que un consentimiento por escrito que involucre a un director interesado incluya una declaración conspicuamente establecida en el consentimiento que revela el interés personal del director en el asunto.
